齊國的大將田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王約定，要進行一場比賽。

　　他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。
比賽的時候，要上馬對上馬中馬對中馬，下馬對下馬。
由於齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強得多，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。

　　田忌覺得很掃興，比賽還沒有結束，就垂頭喪氣的離開賽馬場，
這時，田忌抬頭一看，人群中有個人，原來是自己的好朋友孫臏。
孫臏招呼田忌過來，拍著他的肩膀說︰“我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀。”
孫臏還沒有說完，田忌瞪了他一眼︰“想不到你也來挖苦我！”

　　孫臏說︰“我不是挖苦你，我是說你再同他賽一次，我有辦法準能讓你贏了他。”
田忌疑惑地看著孫臏︰“你是說另換一匹馬來？”
孫臏搖搖頭說︰“連一匹馬也不需要更換。”

　　田忌毫無信心的說︰“那還不是照樣得輸！”
孫臏胸有成竹地說︰“你就按照我的安排辦事吧。”

　　齊威王屢戰屢勝，正在得意洋洋的誇耀自己馬匹的時候，看見田忌陪著孫臏迎面走來，
便站起來譏諷的說︰“怎麼，莫非你還不服氣？”
田忌說︰“當然不服氣，咱們再賽一次！”
說著，“嘩啦”一聲，把一大堆銀錢倒在桌子上，作為他下的賭錢。

　　齊威王一看，心裡暗暗好笑，於是吩咐手下，把前幾次贏得的銀錢全部抬來，
另外又加了一千兩黃金，也放在桌子上。
齊威王輕蔑的說︰“那就開始吧！”

　　一聲鑼響，比賽開始了。孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。
齊威王站起來說︰“想不到赫赫有名的孫臏先生，竟然想出這樣拙劣的對策。”
孫臏不去理他。接著進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。
齊威王有點心慌意亂了。
第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。

　　比賽的結果是三局兩勝，當然是田忌贏了齊威王。
還是同樣的馬匹，由於調換一下比賽的出場順序，就得到轉敗為勝的結果。